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一子錯 滿盤皆落索

2017.03.27


雞年春節假期內某日,與數友進入珠三角某市遊覽。途經三河交界地。剛巧交通燈轉紅色。停下來周圍望,只見前面有一座佔地頗廣的工廠,外牆呈橙紅色,頗類香港理工大學。似曾相識啊!望過去外牆仍然新淨,地上也不見垃圾,可見保養不差。回想起來,曾與此廠結過緣呢。思之自不無人面桃花之感!


那次結緣,為時三數月,無何建樹,自無任何可向人誇耀之處。倒是從反面出發,總結經驗,發掘其中可有參考價值的地方。 原廠主姓羅﹝化名﹞,綽號「電器羅」。在改革開放之初,毅然離棄大鍋飯,不懼「吃螃蟹」而成立了一夫妻檔加工廠,接造簡單電器配件。經過艱苦奮鬥之長期努力,獲得技術突破,也有註冊專利在手,取得為歐洲數大名牌電器商貼牌生產之資格。加上當地政府刻意扶持,以廉價供給大幅土地,遂有大展拳腳之意願。


新廠的規模約是原廠之十倍!雄心超大,口氣也勁大。光靠自己的積蓄和個人渠道找錢來支撐用款當然辦不來。各類可以想得出的借貸門路亦已用盡了。後來有人向之推薦某經商作風還算正派之香港上市公司,也進行了借貸洽商,你情我願,很快進入了股權交易的談判。


在此過程中,出於鄉下老實人的思維,總以為「牙齒當金使」,你對人好人也會對你好,沒有考慮到要聘律師或會計師為諮詢代表之情況下,亦未就資產負債的賬面金額進行框算,便與上市公司簽訂了一份股份轉讓兼貸款協議,把夫婦倆名下的股權,出讓了60%給上市公司,作價八千萬元。從此,以為可以「好風憑借力,送我上青雲」了,其實是惡夢的開始!


雙方同意,工廠的建設仍需投入大量資金。兩方股東也要以新廠之需不斷注入新資金。因此,上稱之八千萬元還未袋入夫婦之口袋取取暖,便打入工廠之賬戶,為廠所用了。


本是合符情理的安排,卻因雙方以致其會計人員之拖拉大意或遇事不敢提出,「明知不對,少說為佳」之謂也,終鑄成大錯!


羅氏夫婦把個人名下的60%的股權出讓給上市公司。此八千萬元應在場外交割,由上市公司支付給他們個人,作為權益的補償,不需進入工廠之銀行戶口內。工廠有資金需求時,羅氏再以之存入工廠賬戶,作為其貸給工廠之款。很簡單的會計操作!各有關人等對此事中的權責也應一目了然。


可是當時因需資甚急,上市公司把此款直接打入工廠賬戶內。雙方老闆未提示,會計人員一時不知如何處理。憑證上所見是由上市公司匯來,便把賬記成欠上市公司之貸款。上稱股份及貸款協議中也是如此反映,因是由上市公司之公司秘書草擬者也。張冠李戴,上市公司不但佔得了60%股權,還有八千萬元的貸款。反過來,羅氏夫婦卻是兩邊不到岸。失去了股權,應是欠他們的貸款卻記到別人名下了。


會計師和律師受邀進場後,睹此,「眼都光埋」!問其何以致此,夫婦也搞不清為何有此協議條款,真是「此情可待成追憶,只是當時已茫然」矣!


夫婦也不想在此時候提出強制改正之要求,怕得罪上市公司,惟恐爛尾,因為簽署協議後,上市公司亦已貸入建廠資金逾億元。


當晚緊急開會。原來工廠還有近億元銀行貸款將於兩個月後到期。再詳細詢之,銀行貸款總額共達四億多元。


羅氏還天真地認為政府撥給的工廠用地,其地價已大大增長,光算此一項已是個巨額盈餘。卻不知道土地是屬工廠所有的,有賺有蝕皆入工廠之賬,與個人無涉。上市公司對此并無感激之心。


問律師,上市公司的做法是否夾硬嚟?答曰如是雙方當時同意,且持續一段時間也無異議的話,可以作此理解。有如逆權侵佔乎?


過了約半年時間,報上通報工廠被上市公司正式接管了。夫婦二人在工廠之職務已被解除。但為了保持順利生產和利用技術,工廠以年薪五百萬元聘羅氏為CEO,為期多久未說清。欠銀行之債由上市公司擔起。好像很有承擔。其實,單是從地價之升幅已可補償此債有餘了。


羅氏夫婦至此「一鑊撬起」!真是「艱苦奮鬥三十年,一覺回到解放前」!對此,筆者當然不起幸災樂禍之心。但總結起來,確實是咎由自取也。

刊於 信報 香港執業會計師 馮培漳