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獨立非執董與企業管治諮詢

2018.08.18


香港聯交所於2007年11月,刊發了《有關檢討企業管治守則及相關的上市規則條文的諮詢文件》﹝以下簡稱「企業管治諮詢」﹞。檢討主要包括獨立非執行董事擔任過多公司董事職務以及其可投入的時間、董事會成員多元化、影響獨立非執行董事獨立性的因素、提名委員會職責等企業管治事宜。諮詢總結文件已於2018年7月27日刊發。


筆者覺得,應引起討論的項目主要在:第一,獨立非執行董事擔任過多公司董事職務;第二,可投入的時間以及第三,董事會成員多元化最為basic。


第一條其實是很簡單的,「量變引起質變」是也。人才多好,若無時間投入去fulfill自己的承諾,也是白費勁。記憶中曾看過有關文件,明白提出過董事自知應有時間投入活動,不應到時候賴給時間不足之嘆!


諮詢文件建議一個人最好不要擔任多於七家上市公司的獨立非執行董事。如已有七家在身者,仍想再坐一會出任第八家的話,發行人將要解釋此人怎向董事會就此類職務投入充分時間的理由。這些人也要確保自己如何可向每個董事會及董事委員會投入足夠時間的承諾。


表面上看,有關法定機構多要求一家公司每季都要開一次董事會。如無意外,每次會需用時間為三小時。一年用十二小時而已,濕濕碎之至!


但一做就是七家,若其中有些公司又是進取的、市場上動作多多的,時時有收購、兼併、銀行有借貸、DD、且每次開會都在下班後,因要遷律師和會計師的時間。那時,身負多責者自會感到難以應付。規例嚴苛,人人不敢造次,通霄應付也在所難免了。然而偶一為之可能也易對付。若天天如是,無休無止,老細要你做就要做,總會有應付不來之日,劣幣驅逐良幣乃必然之果也。


同時,兼任此職者也不是省油的燈,人人都是行業內吃得開之人也,非一般的二打六者可以相比,找來充數頂人頭者不論。


若說市場話事,怕死莫當頭,食得咸魚抵得渴!但是一時犧牲了立場後,以後處事便一件穢兩件亦穢,專業之關難再堅守。


董事會放多少時間給公司?股東及公眾人士可在公司年報中看到端倪。年報會列出出席董事之名字和出席了那個會,董事會和委員會。但是,董事有否遲到早退,電話參與,一般不易見到有關表達。如到會不發言或求求其其捱夠鐘者亦是。


市場上聞,對此條怨言較多。本來年齡上接近退休的專業人士可視此為一條財路。多多益善。也可以有剩資源奉獻社會。可是一減下來,雖然也不是人人都可找到七家之數,但心理上總覺得絕人財路,君子不為也。


董事會成員多元化者也是理想主義得很。既然他們是非一般的隨街可找的好漢子,公司吸引力不夠者自難以引來有實力之人。很多人都說找人難,我想這是雙方面的。


好公司自然找人不難。聲譽不佳者自是到處寸步難行。曾見過某二、三線股公司,為求合規,找來兩個三十不到之小朋友出任,問之可知其責是何,都是搖頭不語。


想請好人,且看offer的薪酬是否合理?


人人都有個價,是勞力的compensation也。看一般的市場調查數字說是港幣十萬至二十萬之間。這是多年未改之最低消費了吧?其實最好應該檢討一下其薪酬制度:以會計師為例,除出任獨立非執行董事外,也會出任審計及風險管理委員會之成員。這些職務之繁閒因公司而異,其人的workload也是各有不同。


最合理的做法:公司付一筆獨立非執行董事年薪,例牌的人人一樣。然後出任委員會成員者另取一份額外薪酬。出任主席者更可多支一份。這就貫徹了「多勞多得」之道。捱得辛苦者或於額外投入無怨言者也應減少了牢騷了。


不要以為此是天方夜譚。筆者就見過一家公司如是操作。只是跟風者不多就是了。可惜!

刊於 信報

香港執業會計師 馮培漳