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隨着經濟既深且廣的發展,一些過去行之有效的處理問題的手段和方法會顯得日漸落伍

2015.08.08


隨着經濟既深且廣的發展,一些過去行之有效的處理問題的手段和方法會顯得日漸落伍。

例如香港政府架構中有田土廳,內地有國土局,都是處理房地產登記機制的。要知道某地塊或房產之主權誰屬,查查此機關編製之冊籍便知分曉。有此機制,房地產市場的買賣便可以順利進行了。


當然此中也有例外。內地時不時有「一房多賣」的情況出現。對此,買方宜多加小心,并且多請教內地專業人士為妙也。曾看報上報導過,有賣家二人,分別是家中之老太爺及媳婦,公開求售房子。甲買家向老太爺支付了全部價款,但一時未有到國土局登記。乙買家向媳婦支付了一半價款,卻醒目地到國土局登記了。按照內地規矩,誰先到國土局登記誰就可獲承認為新買主。於是,支付了一半價款者打低了支付了全額者。翁、媳均無騙人之意圖,是訊息溝通不暢耳。但規矩就是如此這般。所以,盡快登記是必要也。


數年前當內地B股審計仍需找個境外所作補充審計之時,受邀與某內地所一起執行了一項審計業務。公司收購了一家停了牌的企業。計算其支付價中「商譽」應佔多少時與公司負責人略有不同意見。其會財部大爺說,收購回來之資產中,還有一尊玉佛未作價包括在資產表列之上。此玉佛可以隨時做個評估,然後入數使資產總值加大。


筆者當時頗感困惑!倒不是擔心估值是否到價,而是如何去核實此資產確為公司所有!按上稱房地產之例,我們隨時可去田土廳查冊核實。此玉佛,雖可在表列之資產項目中及在合約條款中見到,但若在事後已賣或抵押給別人了,只是對方未來拿取,審計師如何可核實其中景況?師父教落,持有(possession) 并不等於擁有(ownership)也。幸好最後找到了解決良方,無損「裝飾佛土功德莊嚴」。阿彌陀佛!


最近聽說某大孖沙集團,把一堆資產打了包,然後將之證券化,吸收投資者入股。這堆資產為數不蘼,可見主事者頗有心思。


堆中之頂爺單位是一家海外公司。下面全資擁有三數十家持有資產的公司,分別持有房地產、停車位、資本投資以及一些價值連城的書畫。這些書畫都是名家之作,賬上之入價均可與國際有名之拍賣行拍出之價互可查證。


但是一說到審計,問題又來了!


與上稱玉佛之例一樣,書畫擺在審計師面前,眼看手摸來驗都沒問題。但如何才可安心證實此物就是公司所有呢?據網上資料可見,岳敏君之畫價可值港幣四千多萬元;曾梵志則近港幣二億元。張大千或吳冠中等已不需再說。


查驗船公司是否船舶之主人,審計師可向海事處之登記冊查證。如果市場上有一家「書畫登記中心」的話,所有經國際拍賣行沾過手的買賣都要向其登記,由它們編制一份名冊,就像田土廳之買賣列序一樣,列出歷年來之主權交售情況,可以解決問題麼?或者暫時出於技術問題不能立辦,也可由拍賣行自編一份由它們主持過的買賣亦可。好歹有個可查證的渠道解決審計的疑難。

最近市面上有「大數據」學問之談論。言者皆認為此是本時代最勁的偉大創舉。誰能及早了解,取之為用,進而操縱,必然發大財也。如是,拍賣界諸君應循此打通一條路來,使人投身其中揮洒自由,必然會促成此業之更大發展。


另一個難題是上稱之海外公司,其章程無規定必須要按年做審計。做與不做全憑公司董事議決。如果不做,審計師固然無從入手。即使有做,如公司佔此海外公司之股權比例太少,人家看不起你,不給你依時提供,公司也會拿它沒辦法。只好留待與審計師磨菇,避免不要見到有保留意見報告罷了。


一時之間,唯有用「管理層聲明書」 (letter of representation) 來頂住擋。在其中申明曰:「有必要讓審計師知曉的已完整提供了;審計師提出要協助完成的已協助了;投資品包括各類資產等如有抵押者,已在賬面反映并已向審計師報告了;所有列入資產負債表內者皆是公司有主權之資產」;還可依據《公司法》有關規定,「凡向審計師作出失實匯報并且明知審計師會信以為真據此作出重大決策者,需負刑事責任」。


然而很可惜,在審計證據之可信度而言,「管理層聲明書」是自作之物,非是由第三者提供之物也,故受重視程度較次。所以說到底,能從資產登記中心取得的資料當比自制聲明書強得多。


刊於 信報

香港執業會計師 馮培漳