三人行 應需有個SID

2019.04.29


子曰:「三人行,必有我師焉」。希格斯﹝Higgs,簡稱「希氏」﹞則說,三人行,應需有個SID!


SID者,即Senior Independent Director 是也。


2002年,希氏受英國貿易及工業部﹝Trade and Industry﹞之託,出版了一本名為Higgs Report的報告。全文近130頁。此報告影響深廣。多個會計師官方網頁也可看到轉載。又英國財匯局譽之為可供參考之Good Practice。後更於2018年以新版:「董事會何所效」﹝Guide on Board Effectiveness﹞面世。


他在報告中提出了需有「高級獨立董事」﹝Senior Independent Director﹞之設。此議前之未見,內裏其意是何?


希氏認為需有高級獨立董事之設定,不管公司內其主席及CE是否由同一人出任。


贊成設立此職位者認為,此職地位超然,當可接觸到公司更重要的資訊。希氏本人也贊成設立,并認為可由董事會副主席兼任之,除非此人已篤定將出任主席。此位高級獨立董事可在主要股東和董事之間起到橋樑之作用,尤以雙方就一些問題談得各不相讓時更顯其重要。他也可在主席不出席時主持會議。


報告還就「獨立」之含義作了一番解釋,包括:


  • 之前五年內非此公司之僱員;

  • 之前三年內與公司,直接或間接,并無重大生意來往;

  • 除董事袍金外,并未在公司取得其他收益,如認股權、與業績掛鈎的獎勵計劃,以及退休金之計劃成員;

  • 與公司董事、高級僱員或公司顧問之間沒有密切關係;

  • 與公司董事沒有互相出任對方董事之計擬,或有其他密切關係;

  • 不是公司重要股東之代表;

  • 出任董事之年資未夠十年。

筆者認為這個議論很有意義。現在的有關法例要求公司多聘獨立非執董,例如董事會中,獨董成員不可少於三份一。獨董多了,他們與執董或主席見面和商議事項也多了。


上市公司的董事,除處理日常生意外,也會時時留意新的業務發展,看有沒有機會去作出投資或收購等。在此過程中,大部份出為收購者都會暫時隱姓埋名,用一些表面看來與上市公司無關的聯系機構出馬,希望可取得較低之價格完成收購。收購房地產或正在經營的生意者亦莫不如此。


收購差不多近尾聲但仍未到公佈之時,獨立董事們很想知悉其中詳情,因有責任要向股東和公眾交代也。


如上所言,若是買賣房產,因資訊較公開,如參考一下測計師的報告,或大略與銀行估價部通通電話,也可知其大概。但若是收購仍在經營的生意,則離不開要審閱財務報表,甚至要進行盡職調查﹝Due Diligence﹞了。


公司老闆不一定是有意遮瞞,不讓獨董知曉太多的。但在未成事前,越少人知道越好,這是肯定的。所以,老闆在成事之前的適當時候,召集獨董來開個簡報會,使獨董知道有事在進行是最好不過了。這樣一方面是增加了內部信息的透明性,也方便正式開會時,獨董不致於未聞其事或所知有限便被迫要隨眾立刻表決也。


再加上現在獨董人數眾多,召集開會也不是隨時即辦便可。若能在獨董之中,選出一個與董事會主席或執董有交情者,同時又是德高望重足可信賴者出任擬議中的「高級獨立董事」,他日議起事來會收事半功倍之效也。


除上所述外,報告中有關獨董薪酬的議論也很有意思。簡述如下:


  • 薪酬需反映工作擔子、複雜性和責任;

  • 薪酬可用股票支付;

  • 獨董薪酬一般不用股票支付。如要,需得股東同意。有關股份需在其人離職一年後才可出售。


薪酬委員會之委員最少有三人,全屬獨立非執董。其職責有如下列:


  • 決定薪酬框架及政策,訂定執董、主席、公司秘書之酬;

  • 決定獎酬目標;

  • 決定執董退休金安排及政策;

  • 確認合約條款合理,并說明失當者無獎賜;

  • 可為員工福利架構提出意見;

  • 主席及總裁費用報銷的政策;

  • 確保公司年報列報出有關資訊。


如各個委員會都有三名獨立非執董在任,則三人當中選出一位為高級獨立董事,實是三人行中必有SID是也。

刊於 信報

香港執業會計師、香港獨立非執行董事協會創會會員 馮培漳

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