同權不同股的新演繹

2017.07.08


學習和懂得運用英國文化和會計知識的人,多少會懂得一點因為有實用而需學習的拉丁語。本是法律上的偏僻用詞,會計人員懂一點,好像也沾上了專業人士的光彩也。其中見得比較多的是pari passu,即「平等地對待」。


通常此詞句會在公司的內部章程(Articles of Association)中見到。意思是說在公司範圍內,所有股東的權利都是平等地得到處理的,除非是章程中早有說明,公司的股份多於一種,或是在招股時清楚交代了股種的異同。例如有些股份持有人可根據公司財產作平均且是人人一樣的資產分配。但有些股份只能在前面股東分配完後,才可輪到他們分配餘下的剩餘財產等。


差不多每家上市公司在舉行周年大會時,都會在議程中加有一條容許董事視情況發行新股或購買已在市面流通的舊股。無論是新的還是舊的,都必然有與現行流通舊股「平等看待」即pari passu的說法也。即是分享股利,發送紅股及私有化折成現金者,都是一視同仁的。


同股同權,更是在一般情況下,放之四海而皆準的界定股東權利的普遍原則也。可是近日有某香港上市公司,採取了一些莫名其妙的措施,使香港的部份上市公司股東,陷入同股不同權的極不合理的境界之中。


這公司叫晨鳴紙業,據說是在A、B和H股市場都有掛牌。今年六月中左近,報上刊出其受債權人呈請清盤的訊息。上網看一看,竟然仍有報價和成交。持有其股份者不禁大感興奮。馬上指示其經紀,把股份at best沽掉了。


這種情況頗為特殊。如在一般情況下,公司被人呈請清盤,公司話事人或管理層等必會立刻展開查賬,看看有何不妥導致此結果,或起碼要知道公司的最新財務狀況,以便向公眾交代。


公司股份仍在交易,如果買入者是熟知公司情況底細的,否則不會在此非常時期仍然放心買入,維持秩序。若是,這算不算是有「內幕消息」之嫌的買賣?


上稱持股者興奮了不過一天。第二天就收到聯交所訊息,說這隻股份不能買賣!據云:只有在中央結算系統有戶口者,可用其中的貨買賣。如是實貨,即持股者當年買入後用自己名字登了記的,就不可參與現在的買賣。某君賣出的貨,要在市上買回,好賣給下手以完成交易。


幸好晨鳴的股份雖云仍在如常交易,但投資者趨吉避凶,也不會大上大落地追或卸。補回來也不費多少,但持股者好像是無端白事做了一次賣空之人!孰令致之?


反過來,如有某投資者,喜歡扒逆水,偏要在此時候買入。買入後又想用穩陣之法登記,於是用了自己之名註冊。如上所述,用了自己之名登記,即被classified為實貨,馬上就掉進了不能買也不能賣的陷阱中。如果損失重大,或此人的維法追究意識特強,誓要傚法《秋菊打官司》般討個說法的,有關機構也會大感頭痛。


過去我們一直以為提倡「同股不同權」者是由馬雲搞起的,卻得不到聯交所的首肯。非上市公司中有此股權條款者雖不多見但也未見引起太多討論,只要股東之間同意便可。曾見過有公司的股東只佔30%的股權,但可行使50%的投票權。這相異的地方其實是限制雙方在某些項目上不可以為少數必然服從多數也。有些公司把股東分為兩堆,各代表不同利益。遇有重大項目需表決時,要得到代表此30%股東的董事同意才可過得骨,少數服從多數之歌會唱不起來。


晨鳴的例子令股東的權利有差異對待,但股東事前不知有此變化,若知則必然會反擊。那有明知被人剥奪權利而不作反抗的!


面臨清盤是個極大的危機,單憑股東之力,似乎難以找出對抗之道。平基會袞袞諸公,至今不理不睬,不發一言。聯交所也未對受影響的股東作個解釋,或對其作出指導。


七月一日《信報》有報導說,有關股東正在爭奪H股的管轄權先例。若是,恐不易短期內解決。停牌或復牌,聯交所應給一個合理說法。


晨而鳴也,當是指雄雞之報曉天下。又云「一唱雄雞天下白」,以喻前程晴朗,一片光明。但一想到同股不同權之象何日方止?股東們,敢問情何以堪!

刊於 信報 香港執業會計師 馮培漳

  • Black Facebook Icon
  • Black YouTube Icon
  • Black Instagram Icon

訂閱資訊

 3582 1111     info@dab.org.hk

© 2020 by the DAB