查冊受限 諸事難辦

2013.01.26


「嗨!馮總!我是山東分所的周總。我所有一個A股客戶,其集團內有一家香港註冊的公司。如要委託你們在港為其提供審計和報稅服務可以嗎」?


「感謝關照!請把客戶大名報來。我們要先做查冊,看能否接此業務」。


以上是香港和內地會計師事務所之間幾乎每天都會發生的對話,尤其是近年港交所容許內地事務所可做H股審計,故內地多家大所均已在香港落腳,發展出成員所或加盟所之後。


為了遵守香港會計師公會有關獨立性和避開可能涉及利益衝突的麻煩,所有事務所都要自製一份「禁止投資名單」﹝Prohibited Investment List (PIL)﹞,列出事務所的客戶名稱,并要求所內全部人員,包括其部份家庭成員,不得買賣此等公司的股份。員工或其家人在應聘入所前已持有的,也要作出適當的決定,最好便是賣掉。參與審計者也要在審計客戶的檔案中,簽備一份的利益無涉聲明書。


對應上稱內地同行的轉介,我們在覆實接或不接前,必須先到公司註冊處做查冊,看看其董事和股東名單中,會不會存在着影響會計師工作的獨立性和可能涉及利益衝突的因素。如有,則需考慮所內有沒有避開此「威脅﹝Threat﹞」的機制。如有,可考慮接單。如認為威脅不易解除,便不可接了。


閱報悉政府即將向立法會提交《公司法》的修訂,其中含公司註冊處登記冊上的有關董事和秘書的身份證號碼及住址,不許公眾隨便查閱,而只准資料當事人、獲授權人、公職人員、公共機構、清盤人、接管人及破產案受託人為履其職者才可查冊。


在文首的虛擬對話中,香港會計師仍未與此香港公司有什麼聯系,不具備以上所列的任何一種身份。如不能查冊取得有關資料,肯定對其接單的決定有影響。若依此新法,有意接單的會計師需取得此有意委託者的授權才可查。如公司是個大集團而且在集團內有自己一套委聘會計師必備準則的,極有可能要「貨比三家」,即找幾家會計師行報價。於是便非連做幾次授權不可了。若集團內又有大小公司,大者要找大行,小者可找小行,有法不可違也,多麻煩也要照做。


說起來,修訂案也不是一無是處。筆者最贊成的是董事和股東住址的保密。一向以來,註冊處的登記要求是要董事和股東報上住﹝residential address﹞。這對一些在港無家的內地人士或家住平民區域之人會造成不便或尴尬。法例又不容許以註冊地址充之,於是便迫得此類人只能報個半真半假者過關,例如親友的住址。其實這類規定是過時的。與今日全球化的環境并不匹配。地址只有送信遞件之用。今日要聯系人,除靠電話和電郵外,幾曾按址上門找過人?除非要撥紅油!


當然,若以防止「狗仔隊」因知其住址而可能有騷擾為由限制查冊,自亦言之有理。但狗仔隊有興趣者追尾者畢竟只是小數,且是屬娛樂圈或本身也是極欲見報者為多,若為了保護此一小撮人而剥奪大多數人的權利,甚至是波及全球投資者及其利益相關者﹝stakeholders﹞的權利,豈可成理?


說到此時,電話又響起了:


「喂!老馮!我借了錢給香港一家公司。已到期還款了仍不見其還,連利息也沒有付。聞說公司已換了股東和董事。你可否給我查一查,現在的股東和董事係乜誰?還有,電話無人聽,電郵遭彈回,可上其住家一問嗎」?


會計師時不時會收到類此查詢。要進行一些業務例如專項調查(investigation)或盡職調查(due diligence)時,發覺調查的對象往往包涉甚廣,其中不少還是事前未曾想及過的,都是在調查過程中不斷挖出來的。更有是因不同利益立場之故,調查方與被查方只能維持着敵對或不友好的關係。今天在此法律環境下,要向之索取查冊授權,不是開玩笑嗎。新例保護了一部份人不得被人隨意挖瘡疤,但可能會令上稱事務從此收檔不能做了。


不做此類業務對會計師的生計影響不大。行內有本事承接此類業務者也不普遍。可是此類事務是維持香港作為金融中心不可缺少的一個組成部份。減低了透明度,取得有用資料的渠道不再如前暢通,或是中間有了新的關卡為難人,將會嚴重影響正常融資的成功機會和導致此類業務的萎縮。


其實有透明度的查冊也可防止好人被欺:某樓宇買賣簽約後,因政局突變導致樓價大跌,買家要求減價否則拉倒。賣家查冊得知買家住址是自置,便堅持不改并以官司為脅。結果買賣以原價成交。


由此觀之,你說限制查冊是好事還是壞事?


刊於信報

香港執業會計師 馮培漳

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