臨時豈容審上市 合作只限百中尋

會計佬評《會計師事務所跨境執行審計業務暫行規定》


2014.05.29


財政部於2014年4月29日發出了一份《會計師事務所跨境執行審計業務暫行規定》﹝徵求意見稿﹞。對此,各界包括香港會計師公會也有意見發表了。一般都是希望不要操之過急且要求進一步澄清者多。


筆者人微言輕,頂上又欠缺各類光環,復逢徵集意見之期限已無多,然而位卑未敢忘憂國,事關重大之事還是應該表達一下的。人家願不願意聽倒非在下考慮之point也。


與「徵求意見稿」同時刊發的「起草說明」也值得我們關注。筆者覺得,其中怨氣迫人而來,顯是對現狀長期不滿有以致之。


第一條「背景和意義」中提到「一些境外會計師事務所違規入境執業問題日漸突出,境內外會計師事務所在業務合作中權責利不清晰、不匹配等問題也時有發生」,故提出要「防止個別境外會計師事務所通過臨時執業途徑入境執行…審計業務」。


有同行對此十分擔心,認為香港會計師之光輝歲月已是來日無多矣。筆者倒覺得不妨先問問自己,自有容許香港事務所入內地臨時執業之許可以來,有多少人是依足規矩而為的?在境內完成業務後,又有多少人乖乖聽話到稅局登記和納稅後,才收錢回港?這麼多年來,國家財稅收入的漏洞人人皆可看到,何況是身受朝廷俸祿之人?


第二條「主要內容」中,「特別強調註冊地在境外、但經營實體在中國內地的企業的境外上市審計不屬於臨時執業範疇,境外會計師事務所不得通過臨時執業方式對其執行審計業務、出具審計報告」。這條十分要命!但也沒法反對,因為「起草說明」中已說了要「修明渠、堵暗道」的。同行們的最佳對策是找個有實力的內地事務所合作吧。而且,若受審計單位明知你這個事務所只是有「臨時執業」資格的,它們與你簽服務合同時不會有戒心嗎?


另外一股怨氣是在第三條「嚴格規範境外會計師事務所從事內地企業境外上市審計業務」。事緣「實踐中,部份境外會計師事務所為中國企業境外上市出具了審計報告,但當該企業被指涉嫌財務做假時,境外一些機構特別是做空機構卻把審計責任歸咎於中國內地有關會計師事務所,這於法、於情、於理都是顯失公平、嚴重不當的」。看來,是這些做空機構遇事卸膊連累了我們!亦是劣幣驅逐良幣也。奇怪,既然已知為非者是這類人,捉之行刑便可了。為何要我們規規矩矩的會計師「連坐」?除非上稱的境外會計師簽發的「審計報告」是個假報告!


至於「徵求意見稿」提到「境外會計師事務所應當與中國內地有證券資格或者上一年度行業綜合評價排名前100名…的會計師事務所開展業務合作…」。對此點有人也覺得不大現實,因為事務所的排名可能年年不同也。去年上榜者今年不見了。你能說去年的審計報告不合格嗎?


對此,「第三條」也有說明,為的是「目的在於既滿足上市地的監管要求,又確保境外事務所與審計經驗更豐富、內部管理更規範的內地大中型事務所展開合作,提升內地企業境外上市審計質量,強化審計責任歸屬」。這裡有一點頗難理解:如企業是「確需委託境外會計師事務所提供審計服務的」,可明確約定審計報告由境外會計師簽發,但此報告在內地不具有法律效力。換言之若公司股東大會議決由某境外事務所執行審計,此審計報告在內地是不獲認可的。

如果企業是有在內地貸款的,看來需由內地事務所另做一份才算符合要求,除非已與貸款機構約好,境外事務所的報告也可接受。需在內地作稅務申報者亦如是。如此說,此企業便要做兩個審計報告了。看不到有那個企業會讓此情況長期存在,要付兩筆費用是一回事,讓人看見企業有兩份審計報告,還說不是「兩盤數」麼?二者取其一,自然是把境外者「飛」走最為實在也。


最近幾年,因為種種緣故,內地事務所在國家需要其做大做強的偉大號召下,紛紛進行直向橫向的結盟。例如本身已是中華最大所的中瑞岳華,又與剛整合不久的國富浩華連結成為瑞華。當然又是無人可與爭鋒的中華最大所了。中國是個大國,國土面積相等於幾個歐、亞洲國家。身為全國大所,其範圍當然是要覆蓋全國各地,起碼是各省會和重要城市均應有分所。然而,國人又崇尚百花齊放和適應國情之說,要搞出一套全集團成員人人皆信服的而且自動自覺conform的標準極不容易。除非實行軍事化:「一切行動聽指揮」!


幸好!「徵求意見稿」管的只是「境外上市審計」事宜。非上市者未有提及。想是仍會容許中小所按臨時執業方式繼續過境執行審計事務麼?


刊於信報

香港執業會計師馮培漳


  • Black Facebook Icon
  • Black YouTube Icon
  • Black Instagram Icon

訂閱資訊

 3582 1111     info@dab.org.hk

© 2020 by the DAB