2014.06.07
早前評論過《會計師事務所跨境執行審計業務暫行規定》﹝徵求意見稿﹞後，細思一番，覺得仍有大堆未解難題，有待高明指點。
《暫行規定》第二條說：「所稱的跨境執行審計業務，是指…中國內地企業境外上市…審計業務的行為。…包括首次公開發行財務報表審計以及首次公開發行之後的定期財務報表審計或審閱」。
細閱之，并無提及審計師的專業工作中佔重要位置的盡職調查﹝Due Diligence, 簡稱DD﹞及可行性研究等。想是網開一面或暫不處置。也有可能是境內所一時未有把握處理好，故姑且由之？
DD業務一般涉及收購合併事項。此類事不同年結，天天都會發生。收購方對某項目有興趣，便會向被收購方提出。大部份情況下，被收購方都不可能拿得出一份剛於近期做好的又為對方認可的財務報表供閱覽，藉此判定價值。
原因是按一般會財準則編制的財務報表，未必包有收購方希望看到的全部資料。因為平常編表時，多是按「持續經營」的準則來編，一些不會即時發生的事項便不會包含其中了。例如員工的退休或長期服務金便是。如企業仍在經營，并無停業打算的，僱主無必要把應付員工的此項「或有負債」包含在負債之中。但在有意賣盤的假設下，則是要把所有負債都要計入才對了。對此，收購方必有要求。
除此之外，第五條要求如「企業確需委託境外會計師事務所審計的」，境外所需與內地所合作，「明確約定審計報告由該境外會計師事務所出具，審計責任由境外會計師事務所承擔。該項審計報告在中國內地不具有法律效力」。
最後一句頗費解！「不具有法律效力」是否即此報告不能在內地作可依憑的法律證據？或作稅務申報時的基礎？又如作保險索賠，依據報告上列出的存貨金額作為價值參考亦不可？
再作闊一點的引伸，如果經審計師簽名，「有乜依郁」粉身碎骨的審計報告也不可作依憑，豈不是全部由境外機構發出的文字憑據都是不會被當局承認的呢？海外銀行或客戶簽回的確認函呢？海外註冊子公司或聯營公司經其地審計師簽發的報告呢？海外資產評估師的報告呢？海外中介機構如律師經辦的合同或持有房地產契據等又如何？今日之境，如對外地專業人士處理過的東西猶自如此懷疑，全球化只能是一句空話！
第九條亦如是也：「境外會計師事務所違反本暫行規定擅自入境執行審計業務的…其執業行為不受法律保護，獲取的業務資料不具有法律效力」。《暫行規定》主要規範上市公司的審計和審者是否屬臨時執業。如果不屬於此二者的業務例如司法鑒定﹝Forensic Accounting﹞之類的，又應如何處理？「執業行為不受法律保護」是否指在執行過程中，如遇不文明行為，例如動刀動槍者，甚至強行把人禁錮擄掠者，中國的法律基於此說，也不會為其人提供任何保護？
「獲取的業務資料不具有法律效力」又是否一刀切，即使資料是真確無誤的，且是通過合法方式和渠道取得的，也會因此說而硬把白者說成黑，黑者亦可說成白？
第十條涉及保密，最令港人難以掌握。文曰：「內地企業境外上市，該企業和受其委託執行審計業務及通過業務合作參與審計業務的中國內地會計師事務所應當嚴格 按照中國證劵監督管理委員會、國家保密局和國家檔案局發布的…規定做好保密和檔案管理工作」。早前在中美之間引起軒然大波的疑似違反保密法的審計事件還不知結局如何，似未尋得一個可refer的例子。上文之說法又像是表示「執行審計業務的中國內地會計師事務所」和「通過業務合作參與審計業務的中國內地會計師事務所」，都要「嚴格按照中國證劵監督管理委員會、國家保密局和國家檔案局發布的…規定做好保密和檔案管理工作」。內地事務所要遵行，境外事務所反而沒提是否照辦。
猜度之當是境外所已歸「靠邊站」一類，凡有可能涉密者已不容沾手。境外所自知無用武之地，遇此事自應忍忍手。此亦符合專業守則中Acceptance of Engagement之要求，有所為有所不為也。但是若全過程均是境內所說了算，又如何可說是「合作參與」呢？
華人會計師公會近日北訪，得財政部負責人說明「未有計劃將此規定伸延至非上市公司的跨境執行審計業務」。此與筆者日前發表之意見無異也。
刊於信報
香港執業會計師馮培漳
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