INED 甩身靠自己

2018.02.24


訴訟多年的格林柯爾詐騙案已判刑。


不理公眾對裁決有何意見,筆者倒想看看其獨立非執董因何可以全身而退。


網上一份印有Deacons律師事務所大號的評論文章,道出了身為上市公司的獨立非執董,如何在服務時展現出不言而喻的技術及獨立判斷,促成公司的良好企業管治,同時消除各方面的不當之處。雖說獨立非執董可以依賴外部核數師的專業意見,無需對公司財務事項多費心思,但見無保留意見的報告即是可接受;同時也憑着公司的能幹及忠誠的管理班子之服務,可為公司的帶來穩健發展。


但是,獨立非執董也不可因此而吝於祭出自己的智慧和經驗,把捉和判斷外來提供服務者是可否稱職,掌握情況并把一切可能引起疑點之處一一掃清。就此案件而言,評論者認為有關的獨立非執董「無事」,可說是福星高照!也可說是他們一直為營步步或謹慎對應救了自己。總之,在有關監管當局的眼中,他們已經盡了應盡之力,已足可甩身了。


市場失當審裁處﹝MMT﹞認為,他們沒有參與市場失當之行為,因為MMT找不出他們曾否不顧後果地或疏忽地不去細察做了假的財務報表。換言之,他們在大部份時間內所為者皆是就此職份之人該做的行為,無可怪責之處。


有關做假的事項是由內地設立的子公司去擔綱主演做的。公司老闆和二名執董大量參與。例如虛報資產,把銀行存款做大,同時又把欠債包括銀行之債做低,令人覺得總體而言,公司財政健康,投資者下注可以放心。


公司委聘的兩位獨立非執董均有金融及財務經驗。監管機構認為她們不應對一些財務缺失毫無感覺,例如子公司在銀行有近10億存款,總公司卻在同一時候有幾千萬欠債;有人匿名指責公司虛報銷售數字,又未能把上市徵集的資金好好應用。外部核數師對公司財務管理方面的改善建議,即使已向審計委員會提醒,也不見有整改行動。


對於這些指責,一位獨立非執董說,銀行的確認函一貫準確,故不用理會其金額之大小。銀行賬目持有巨款,是為了隨時隨地都會發生的大額收購合併作準備。那為何又要借債呢?此乃維持銀行之好來好往之關係,以及保持可用資金之規模。


對於市場上包括財經評論者的指責,獨立非執董已作出了以下行為;


•與分析師會面并聽取其意見;


•與負責上市事務的董事會面;


•參看了由高層交來的記者招待會結果,有5家重要客戶出席;


•審計委員會委員們面聚了5次,討論傳媒報導;


審計委員會再與核數師會面,包括委聘獨立評估師為內地的市場作評價,諮詢公司的保險公司看有否索過賠,并不作事前張揚地到達制冷劑公司視察;


最後,審計委員會認為報刊之報導錯漏百出,不可信賴。


至於核數師的建議,她們認為建議并未就具體錯誤作出針對之見,只是泛泛之言,例如加強內部管理程序等的「例牌菜」。


MMT依據以下數點,認為難以證明審計委員會成員疏忽及行事不顧後果:


公司曾前後聘用的兩家核數師行均屬有國際聲譽的。他們接受公司的解釋,且發出了乾淨報告,雖然其中有一些事項曾在傳媒方面引起波瀾。


她們二人并非全職僱員。信賴有聲譽的核數師所提之意見是合情合理的,當然也要經過其個人的所知和歷練來判斷此等意見是否可「瞓身」信賴。同時在看不到有疑點之時,信任公司管理層自當勤勉盡責是無可厚非的。


MMT認為,她們也沒有單純地依賴核數師而自己不作為。她們與核數師合作,考察其建議,并多方查察事項。在此情況下,尤其是在覺察不到有疑點時,批准財務報表之公告并無不當。


獨立非執董要甩身,除象以上所描述的盡了責之外,也要充份參與董事會的會議和就議題表達意見。緊貼事務才可知道真相。別怕得罪人。說出意見及要把言詞記於會議記錄。想要甩身,需由其人自己採取行動。

新聞聯絡:刊於 信報 香港執業會計師 馮培漳

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